西寧特殊鋼股份有限公司
股東會(huì)議事規(guī)則
第一條 為健全和規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股東會(huì)議事和決策程序，保證公司股東會(huì)依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股東會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定召開股東會(huì)，保證股東能夠依法行使權(quán)利。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時(shí)組織股東會(huì)。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東會(huì)正常召開和依法行使職權(quán)。
第三條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》、《股東會(huì)規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第四條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司章程》中規(guī)定的職權(quán)。
第五條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
臨時(shí)股東會(huì)不定期召開。有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者《公司章程》所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
（三）單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）審計(jì)委員會(huì)提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定的其他情形。前款第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。
公司在上述期限內(nèi)不能召開股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所，說(shuō)明原因并公告。
第六條 公司召開股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第五條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東會(huì)。
第八條 經(jīng)全體獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)同意，獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告。
第九條 審計(jì)委員會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得審計(jì)委員會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)，審計(jì)委員會(huì)可以自行召集和主持。
第十條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提議召開臨時(shí)股東會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向?qū)徲?jì)委員會(huì)提出請(qǐng)求。
審計(jì)委員會(huì)同意召開臨時(shí)股東會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
審計(jì)委員會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東會(huì)通知的，視為審計(jì)委員會(huì)不召集和主持股東會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十一條 審計(jì)委員會(huì)或股東決定自行召集股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)，同時(shí)向上海證券交易所備案。
在股東會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)當(dāng)在不晚于發(fā)出股東會(huì)通知時(shí)披露公告，并承諾在提議召開股東會(huì)之日至股東會(huì)召開日期間，其持股比例不低于公司總股本的10%。
審計(jì)委員會(huì)和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東會(huì)通知及發(fā)布股東會(huì)決議公告時(shí)，向上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十二條 對(duì)于審計(jì)委員會(huì)或股東自行召集的股東會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。董事會(huì)未提供股東名冊(cè)的，召集人可以持召集股東會(huì)通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)獲取。召集人所獲取的股東名冊(cè)不得用于除召開股東會(huì)以外的其他用途。
第十三條 審計(jì)委員會(huì)或股東自行召集的股東會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第十四條 股東會(huì)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
第十五條 公司召開股東會(huì)，董事會(huì)及單獨(dú)或者合并持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議。但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，或者不屬于股東會(huì)職權(quán)范圍的除外。公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例。除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東會(huì)通知后，不得修改股東會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東會(huì)通知中未列明或不符合本規(guī)則第十五條規(guī)定的提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第十六條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。
公司計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。
第十七條 股東會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼；
（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。
股東會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)出股東會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。
第十八條 股東會(huì)擬討論董事選舉事項(xiàng)的，股東會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第十九條 股東會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第二十條 發(fā)出股東會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東會(huì)不得延期或取消，股東會(huì)通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)交易日公告并說(shuō)明原因。延期召開股東會(huì)的，還應(yīng)當(dāng)在通知中說(shuō)明延期后的召開日期。
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開股東會(huì)。
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東會(huì)的，視為出席。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。
股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
第二十三條 董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第二十四條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東會(huì)，公司和召集人不得以任何理由拒絕。股東出席股東會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。
股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十五條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第二十六條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名或者名稱；
（二）委托人姓名或者名稱、持有公司股份的類別和數(shù)量；
（三）股東的具體指示，分別對(duì)列入股東會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第二十七條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)。
第二十八條 出席股東會(huì)人員提交的相關(guān)憑證具有下列情況之一的，視為其出席股東會(huì)的資格無(wú)效：
（一）委托人或出席本次會(huì)議人員的身份證存在偽造、過(guò)期、涂改的；
（二）委托人或出席本次會(huì)議人員提交的身份證資料無(wú)法辨認(rèn)的；
（三）傳真登記所傳委托書簽字樣本與實(shí)際出席本次會(huì)議時(shí)提交的委托書簽字樣本明顯不一致的；
（四）授權(quán)委托書沒(méi)有委托人簽字或蓋章的；
（五）委托人或代表其出席本次會(huì)議的人員提交的相關(guān)憑證有其他明顯違反法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的；
因委托人授權(quán)不明或其代理人提交的證明委托人合法身份、委托關(guān)系等相關(guān)憑證不符合法律、法規(guī)、《公司章程》規(guī)定，致使其或其代理人出席本次會(huì)議資格被認(rèn)定無(wú)效的，由委托人或其代理人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。
第二十九條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
召集人和公司聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第三十條 公司召開股東會(huì)，全體董事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第三十一條 股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
審計(jì)委員會(huì)自行召集的股東會(huì)，由審計(jì)委員會(huì)召集人主持。審計(jì)委員會(huì)召集人不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上審計(jì)委員會(huì)成員共同推舉的一名審計(jì)委員會(huì)成員主持。
股東自行召集的股東會(huì)，由召集人或其推舉代表主持。
召開股東會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第三十二條 股東會(huì)應(yīng)根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，就公司重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)進(jìn)行決策。
第三十三條 在年度股東會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作向股東會(huì)作出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第三十四條 董事、高級(jí)管理人員在股東會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說(shuō)明。但有下列情形之一時(shí)，董事、高級(jí)管理人員可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說(shuō)明理由：
（一）質(zhì)詢與議題無(wú)關(guān)；
（二）涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)上公開。
第三十五條 審議提案時(shí)，只有股東或代理人有發(fā)言權(quán)，其他與會(huì)人員不得提問(wèn)和發(fā)言，發(fā)言股東應(yīng)先舉手示意，經(jīng)主持人許可后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言。
有多名股東舉手發(fā)言時(shí)，由主持人指定發(fā)言者的發(fā)言順序。
發(fā)言的股東或代理人應(yīng)先介紹自己的股東身份、代表的單位、持股數(shù)量等情況，然后發(fā)表自己的觀點(diǎn)。
第三十六條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第三十七條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
第三十八條 《公司章程》第五十條規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東會(huì)審議通過(guò)。
第三十九條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度報(bào)告；
（五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第四十條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的，以及股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第四十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條相關(guān)規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買入后的36個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第四十二條 股東與股東會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第四十三條 公司應(yīng)在保證股東會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東會(huì)提供便利。
股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)參加股東會(huì)的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算公司有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定，辦理股東身份驗(yàn)證和確認(rèn)，進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。
第四十四條 股東會(huì)就選舉董事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定或者股東會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。
前款所稱“累積投票制”是指股東會(huì)選舉董事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
第四十五條 除累積投票制外，股東會(huì)對(duì)所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會(huì)中止或不能作出決議外，股東會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第四十六條 股東會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東會(huì)上進(jìn)行表決。
第四十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第四十八條 股東會(huì)采取記名方式投票表決。出席股東會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。股票名義持有人根據(jù)相關(guān)規(guī)則規(guī)定，按照所征集的實(shí)際持有人對(duì)同一議案的不同投票意見(jiàn)行使表決權(quán)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第四十九條 股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第五十條 股東會(huì)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，股東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第五十一條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第五十二條 股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第五十三條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東會(huì)變更前次股東會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議公告中作特別提示。
第五十四條 股東會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，會(huì)議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事和其他高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
出席或者列席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限10年。
第五十五條 對(duì)股東會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。
第五十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東會(huì)或直接終止本次股東會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及上海證券交易所報(bào)告。
第五十七條 股東會(huì)通過(guò)有關(guān)董事選舉提案的，新任董事自股東會(huì)通過(guò)之日起就任。
第五十八條 股東會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五十九條 公司股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
公司控股股東、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。
股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷；但是，股東會(huì)的會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。
董事會(huì)、股東等相關(guān)方對(duì)召集人資格、召集程序、提案內(nèi)容的合法性、股東會(huì)決議效力等事項(xiàng)存在爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向人民法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定前，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)執(zhí)行股東會(huì)決議。公司、董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，及時(shí)執(zhí)行股東會(huì)決議，確保公司正常運(yùn)作。
人民法院對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出判決或者裁定的，公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，充分說(shuō)明影響，并在判決或者裁定生效后積極配合執(zhí)行。涉及更正前期事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)處理并履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。
第六十條 本規(guī)則所稱“公告”、“通知”或“股東會(huì)補(bǔ)充通知”，是指在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體和證券交易所網(wǎng)站上公布有關(guān)信息披露內(nèi)容。
第六十一條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”，含本數(shù)；“過(guò)”、“低于”、“多于”、“超過(guò)”，不含本數(shù)。
第六十二條 本規(guī)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第六十三條 本規(guī)則自股東會(huì)通過(guò)之日起實(shí)施。
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