西寧特殊鋼股份有限公司
募集資金使用管理制度
第一章 總則
第一條 為規范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的存放、使用和管理，提高募集資金使用效率和效益，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》《上市公司募集資金監管規則》《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律、法規以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，并結合公司實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱“募集資金”是指公司通過發行股票或者其他具有股權性質的證券，向投資者募集并用于特定用途的資金，不包括公司為實施股權激勵計劃募集的資金。
第三條 發行股票或者其他具有股權性質的證券的募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續，由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告。
第四條 公司董事會對募集資金的管理和使用勤勉盡責。在公開募集前，應根據公司發展戰略、主營業務、市場形勢和國家產業政策等因素，對募集資金擬投資項目可行性進行充分論證，明確擬募集資金金額、投資項目、進度計劃、預期收益等，并提請公司股東會批準。公司不得為募集資金拼湊投資項目、虛假論證或披露誤導性信息，募集資金只能用于公司在發行申請文件中承諾的募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）。
公司董事會、審計委員會對募集資金的管理和使用情況進行監督，確保資金投向符合募集資金說明書承諾或股東會批準的用途，并檢查投資項目的進度、效果是否達到募集資金說明書預測的水平。
公司獨立董事對募集資金投向及資金的管理使用是否有利于公司和投資者利益履行必要職責。
公司審計委員會對募集資金的存放和使用是否與公司信息披露相一致進行監督。
募投項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或控制的其他企業遵守本辦法的規定。
第五條 公司應根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《股票上市規則》等有關法律、法規及規范性文件的規定，及時披露募集資金的使用情況，履行信息披露義務。
第六條 違反國家法律、法規、《公司章程》及本辦法等規定使用募集資金、致使募集資金遭受損失的，相關責任人應按照相關法律法規的規定承擔相應責任。
第七條 保薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》等法律、法規及本規定有關要求，對公司募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導工作。
第二章 募集資金管理
第八條 為保證募集資金安全使用和有效監管，公司募集資金應當存放于經董事會批準設立的專項賬戶集中管理，公司在依法具有資質的商業銀行開立專用銀行賬戶，用于募集資金的存放和收付；募集資金專用賬戶僅對應于募集資金項目，不允許挪作他用。募集資金轉入監管專用賬戶前，不得轉到其他賬戶或通過取現方式使用。專項賬戶的設立和募集資金的存取由公司財企部負責辦理。
公司可以根據募投項目運用情況開立多個專用賬戶，募集資金專戶數量原則上不得超過募投項目的個數。
公司存在兩次以上融資的，應當分別獨立設置募集資金專戶。超募資金也應當存放于募集資金專戶管理。
第九條 公司對募集資金實行專戶存儲制度，募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。
公司開設多個募集資金專用銀行賬戶的，必須以同一募投項目的資金在同一專用賬戶存儲的原則進行安排。
第十條 公司應當在募集資金到賬后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議，并及時進行信息披露。
三方監管協議至少應當包括以下內容:
（一）公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目及存放金額；
（三）公司1次或12個月內累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額20%的，公司應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問；
（四）商業銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構或者獨立財務顧問；
（五）保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；
（六）保薦機構或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構或者獨立財務顧問和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；
（七）公司、商業銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的違約責任；
（八）商業銀行3次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對賬單，以及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。
公司應當在上述三方監管協議簽訂后2個交易日內報證券交易所備案并公告協議主要內容。
上述三方監管協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議并及時公告。
第十一條 公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。
第三章 募集資金的使用
第十二條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金的投向要嚴格執行股東會的決議，做到?？顚Ｓ?，不得挪作他用。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，應當及時報告證券交易所并公告。
第十三條 募集資金原則上應當用于主營業務。除金融類企業外，募投項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
募集資金使用不得有如下行為：
（一）通過質押、委托貸款或者其他方式變相改變募集資金用途；
（二）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人及其他關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；
（三）違反本規定的其他行為。
前款所稱財務性投資的理解和適用，參照《<上市公司證券發行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》有關規定執行。
第十四條 公司進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格遵守公司資金管理制度和本制度的規定，履行審批手續。
公司應采取措施確保募集資金使用的真實性和公允性，在支付募投項目款項時應做到付款金額、付款時間、付款方式、付款對象合理、合法，并提供相應的依據性材料供備案查詢。
公司應加強對募集資金的管理和財務監督，募集資金使用單位的財企部門應建立募集資金管理和使用臺賬，詳細記錄募集資金存放開戶行、賬號、存放金額、使用項目、使用具體情況及相應金額、使用日期、對應的會計憑證號、對應合同、批準程序等事項。
第十五條 募投項目出現以下情形之一的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目:
（一）募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；
（二）募集資金到賬后，募投項目擱置時間超過1年的；
（三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；
（四）募投項目出現其他異常情形的。
公司存在前款規定情形的，應當及時披露。需要調整募集資金投資計劃的，應當同時披露調整后的募集資金投資計劃；涉及改變募投項目的，適用改變募集資金用途的相關審議程序。
公司應當在最近一期定期報告中披露報告期內公司募投項目重新論證的具體情況。
第十六條 募投項目預計無法在原定期限內完成，公司擬延期實施的，應當及時經董事會審議通過，保薦機構或者獨立財務顧問應當發表明確意見。公司應當及時披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計劃正常推進的情形、預計完成的時間及分期投資計劃、保障延期后按期完成的措施等情況。
第十七條 公司將募集資金用作以下事項時，應當經董事會審議通過，并由保薦機構或者獨立財務顧問發表明確意見后及時披露：
（一）以募集資金置換已投入募投項目的自籌資金；
（二）使用暫時閑置的募集資金進行現金管理；
（三）使用暫時閑置的募集資金臨時補充流動資金；
（四）改變募集資金用途；
（五）超募資金用于在建項目及新項目、回購本公司股份并依法注銷。
公司存在前款第（四）項和第（五）項規定情形的，還應當經股東會審議通過。
相關事項涉及關聯交易、購買資產、對外投資等的，還應當按照《股票上市規則》等規則的有關規定履行審議程序和信息披露義務。
第十八條 公司以自籌資金預先投入募投項目，募集資金到位后以募集資金置換自籌資金的，應當在募集資金轉入專戶后六個月內實施。置換事項應當經董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。
募投項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，在支付人員薪酬、購買境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在以自籌資金支付后六個月內實施置換。
第十九條 公司可以對暫時閑置的募集資金進行現金管理，現金管理應當通過募集資金專戶或者公開披露的產品專用結算賬戶實施。通過產品專用結算賬戶實施現金管理的，該賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。實施現金管理不得影響募集資金投資計劃正常進行?，F金管理產品應當符合以下條件：
（一）屬于結構性存款、大額存單等安全性高的產品，不得為非保本型；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行，產品期限不超過十二個月；
（三）現金管理產品不得質押。
第一款規定的現金管理產品到期募集資金按期收回并公告后，公司才可在授權的期限和額度內再次開展現金管理。
公司開立或者注銷投資產品專用結算賬戶的，應當及時公告。
第二十條 公司使用暫時閑置的募集資金進行現金管理的，應當經董事會審議通過，保薦機構或者獨立財務顧問應當發表明確意見，公司應及時披露下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）現金管理的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募投項目正常進行的措施；
（四）現金管理產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
（五）保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。
公司使用暫時閑置的募集資金進行現金管理，發生可能會損害公司和投資者利益情形的，應當及時披露相關情況和擬采取的應對措施。
第二十一條 公司以暫時閑置的募集資金臨時用于補充流動資金的，應當通過募集資金專戶實施，并符合如下要求：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）僅限于與主營業務相關的生產經營使用；
（四）單次臨時補充流動資金時間不超過12個月；
（五）已歸還到期的前次用于暫時補充流動資金或歸還短期貸款的募集資金（如適用）。
公司將暫時閑置的募集資金臨時用于補充流動資金的，額度、期限等事項應當經董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。
補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并就募集資金歸還情況及時公告。
第二十二條 公司應當防止募集資金被關聯方占用或挪用，并采取有效措施避免關聯方利用募集資金運用項目獲取不當利益。公司發現控股股東、實際控制人及其他關聯人占用募集資金的，應當及時要求歸還，并披露占用發生的原因、對公司的影響、清償整改方案及整改進展情況。
第二十三條 公司募集資金運用項目涉及關聯交易時，關聯董事、關聯股東對募集資金運用項目的審議應回避表決。
第二十四條 公司應當根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（簡稱“超募資金”）的使用計劃。超募資金應當用于在建項目及新項目、回購本公司股份并依法注銷。公司應當至遲于同一批次的募投項目整體結項時明確超募資金的具體使用計劃，并按計劃投入使用。使用超募資金應當由董事會依法作出決議，保薦機構或者獨立財務顧問應當發表明確意見，并提交股東會審議，公司應當及時、充分披露使用超募資金的必要性和合理性等相關信息。公司使用超募資金投資在建項目及新項目的，還應當充分披露相關項目的建設方案、投資周期、回報率等信息。
確有必要使用暫時閑置的超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資金的，應當說明必要性和合理性。公司將暫時閑置的超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資金的，額度、期限等事項應當經董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。
第二十五條 公司董事會應當持續關注募集資金和超募資金（如有）的實際管理與使用情況，每半年度全面核查募投項目的進展情況，編制、審議并披露《公司募集資金存放、管理與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱“《募集資金專項報告》”）。相關專項報告應當包括募集資金和超募資金的基本情況及存放、管理和使用情況。募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。
年度審計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放、管理和使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時一并披露。
第二十六條 單個募投項目完成后，公司擬將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意的意見后方可使用。
節余募集資金（包括利息收入）低于100萬元或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。
第二十七條 募投項目全部完成后，公司使用節余募集資金（包括利息收入）應當經董事會審議通過，且經保薦機構或者獨立財務顧問發表明確意見。公司應當在董事會審議后及時公告。節余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，還應當經股東會審議通過。
節余募集資金（包括利息收入）低于500萬元或低于募集資金凈額5%的，可免于履行前款程序，但其使用情況應在最近一期定期報告中披露。
第四章 募投項目的變更
第二十八條 募集資金運用項目應與發行申請文件中承諾的項目相一致，原則上不得進行變更。確因市場發生變化等合理原因需要改變募集資金項目時，應當由董事會依法作出決議，保薦機構或者獨立財務顧問發表明確意見，并提交股東會審議，公司應當及時披露相關信息。變更后的募投項目應當投資于主營業務。公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目有利于增強公司競爭能力和創新能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。公司變更募投項目用于收購控股股東或者實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
“改變募集資金用途”是指：
（一）取消或者終止原募投項目，實施新項目或者永久補充流動資金；
（二）改變募投項目實施主體；
（三）改變募投項目實施方式；
（四）中國證監會及證券交易所認定的其他情況。
公司存在前款第（一）項規定情形的，保薦機構或者獨立財務顧問應當結合前期披露的募集資金相關文件，具體說明募投項目發生變化的主要原因及前期中介機構意見的合理性。
公司依據本制度第十九條、第二十一條、第二十四條第二款規定使用募集資金，超過董事會審議程序確定的額度、期限等事項，情形嚴重的，視為擅自改變募集資金用途。
募投項目實施主體在公司及全資子公司之間進行變更，或者僅涉及募投項目實施地點變更的，不視為改變募集資金用途，由董事會作出決議，無需履行股東會審議程序，保薦機構或者獨立財務顧問應當對此發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。
第二十九條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后及時公告以下內容：
（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
（三）新募投項目的投資計劃；
（四）新募投項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五）保薦機構或者獨立財務顧問對變更募投項目的意見；
（六）變更募投項目尚需提交股東會審議的說明；
（七）證券交易所要求的其他內容。
新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當按照《股票上市規則》等規則的有關規定履行審議程序和信息披露義務。
第三十條 公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后及時公告以下內容:
（一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；
（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；
（六）保薦機構或者獨立財務顧問對轉讓或置換募投項目的意見；
（七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東會審議的說明。
第五章 募集資金的監管
第三十一條 公司證券合規部及內部審計機構應定期對募集資金存放、管理和使用情況進行檢查，并向董事會審計委員會報告檢查結果，直至募集資金全部按計劃用途使用完畢。財務總監根據募集資金使用情況，負責向公司董事會報告募集資金使用情況。
審計中介機構應切實加強對募集資金的專項審計工作，實施必要的審計程序，調取充分的審計證據，做出準確的職業判斷。
第三十二條 公司董事會每半年應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《募集資金專項報告》。
《募集資金專項報告》應經董事會審議通過，并應當在提交董事會審議后2個交易日內報送證券交易所并公告。相關專項報告應當包括募集資金的基本情況及存放、管理和使用情況。募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原因。
年度審計時，公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。
第三十三條 公司應聯合保薦機構至少每半年對公司募集資金存放、管理和使用情況，按照核查報告確定的內容進行一次現場核查，保證公司募集資金的存儲和使用合法合規。保薦機構在持續督導和現場核查中發現異常情況的，應當及時向中國證監會派出機構和證券交易所報告。
每個會計年度結束后，保薦機構應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露年報時提交證券交易所。核查報告應當包括以下內容：
（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；
（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；
（三）用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金情況（如適用）；
（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；
（五）超募資金的使用情況（如適用）；
（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；
（七）公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；
（八）上海證券交易所要求的其他內容。
每個會計年度結束后，公司董事會應當在《募集資金專項報告》中披露保薦機構專項核查報告的結論性意見。
公司應當配合保薦機構的持續督導、現場核查，以及會計師事務所的審計工作，及時提供或者向銀行申請提供募集資金存放、管理和使用相關的必要資料。
第六章 附則
第三十四條 公司及子公司經理層和具體管理、使用募集資金的部門必須嚴格按照本辦法規定進行募集資金使用和管理。公司及子公司董事會必須嚴格按照本辦法規定對募集資金管理和使用情況進行監督。如有違反本規定情形發生，公司將按規定懲處相關責任人員。
因前款致使公司遭受損失的，公司視具體情況給予相關責任人以處分，同時按照有關法律法規的規定對相關責任人追究賠償責任。
第三十五條 本制度未盡事宜，依照法律、法規、規范性文件、證券交易所業務規則及《公司章程》的有關規定執行；與有關法律、法規、規范性文件、證券交易所業務規則以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件、證券交易所業務規則以及《公司章程》的規定為準。
第三十六條 本制度自董事會審議通過之日起生效。
第三十七條 本制度由公司董事會根據有關法律、法規及規范性文件的規定進行修改和解釋。
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