西寧特殊鋼股份有限公司
內幕信息知情人登記管理制度
第一章 總則
第一條 為規范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）內幕信息登記管理工作,加強內幕信息保密工作，維護公司信息披露的公開、公平、公正原則,根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第2號——信息披露事務管理》等法律、法規、規范性文件以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，并結合公司實際情況，制定本制度。
第二條 公司董事會是內幕信息的管理機構。公司董事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，并按照有關法規要求及時報送。
董事長為主要責任人，董事會秘書負責公司內幕信息知情人的登記入檔和報送事宜。董事長與董事會秘書應當對內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。
公司證券合規部負責公司內幕信息的管理、登記、披露及備案工作，公司審計委員會對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。
第三條 本制度規定的內幕信息知情人及公司董事、高級管理人員均應做好內幕信息的保密工作，不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。
第二章 內幕信息及其范圍
第四條 本制度所稱“內幕信息”，是指《證券法》所規定的，涉及公司的經營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易的市場價格有重大影響的、尚未在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）指定的上市公司信息披露媒體或網站上正式公開的信息。
第五條 本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于:
（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
（二）公司債券信用評級發生變化；
（三）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（四）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（五）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（六）公司發生重大虧損或者重大損失；
（七）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（八）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；
（九）公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十；
（十）公司的董事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責；
（十一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；
（十二）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（十三）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；
（十五）董事會就發行新股或者其再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；
（十六）公司尚未公開的并購、重組、定向增發簽署等活動；
（十七）會計政策、會計估計的重大變更；
（十八）適用法律、法規或中國證監會、上海證券交易所認定的對公司證券的市場價格有重大影響的其他重要信息。
第三章 內幕信息知情人及其范圍
第六條 “內幕信息知情人”是指在公司內幕信息公開前能直接或者間接獲取內幕信息的人員。內幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、高級管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；
（三）公司控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；
（四）由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員；
（五）公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事監事、和高級管理人員;
（六）因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;
（七）因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員；
（八）因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員;
（九）國務院證券監督管理機構規定的可以獲取內幕信息的其他人員。
第四章 內幕信息知情人登記備案
第七條 在內幕信息依法公開披露前，證券合規部將按規定填寫公司內幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等相關檔案，內幕信息知情人應當進行確認，供公司自查和監管機構查詢。
第八條 公司發生下列事項的，應在向上海證券交易所報送信息披露文件的同時報備《內幕信息知情人檔案》：
（一）重大資產重組；
（二）高比例送轉股份；
（三）導致實際控制人或第一大股東發生變更的權益變動；
（四）要約收購；
（五）發行證券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回購股份；
（八）中國證監會和上海證券交易所要求的其他可能對公司股票及其衍生品種的市場價格有重大影響的事項。
第九條 內幕信息知情人登記備案的內容，包括但不限于內幕信息知情人的姓名、職務、身份證號、證券賬戶、工作單位、知悉的內幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時間等。
第十條 公司的控股股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及公司的重大事項，以及發生對公司股價有重大影響的其他事項時，應填寫本單位內幕信息知情人的檔案。
證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業務，該受托事項對公司股價有重大影響的，應填寫本機構內幕信息知情人的檔案。
收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項的其他發起方，應填寫本單位內幕信息知情人的檔案。
上述主體應當保證內幕知情人檔案的真實、準確和完整，根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司，但完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人檔案應當按照本規定第七條的要求進行填寫，并由內幕信息知情人進行確認。
公司做好所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記，并做好涉及各方內幕信息知情人檔案的匯總。
第十一條 公司在披露前按照相關法律法規和政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下，可將其視為同一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續登記報送信息的時間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，公司要按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。
第十二條 公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、分拆上市、回購股份等重大事項，或者披露其他可能對公司股價有重大影響的事項時，除按照本規定第七條填寫公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司要督促重大事項備忘錄涉及的相關人員在重大事項備忘錄上簽名確認。公司股東、實際控制人及其關聯方等相關主體應當配合制作重大事項進程備忘錄。
第十三條 公司各職能部門、各子公司、控股子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司的內幕信息知情人登記管理工作遵照本制度執行。公司各職能部門負責人，各子公司、控股子公司負責人為該單位內幕信息知情人登記管理工作的第一責任人，做好本單位內幕信息知情人登記備案工作，并及時向公司證券合規部報告。
公司董事、高級管理人員及公司各職能部門負責人，各子公司、控股子公司主要負責人應當積極配合公司董事會做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的崗位、工作職責變更情況。
第十四條 根據規定和需要，公司與公司股東、實際控制人、收購人、交易對方、證券服務機構及其他相關單位之間要及時簽訂《保密協議》,并積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件的內幕信息知情人情況，以及相關內幕信息知情人的變更情況。
第十五條 根據中國證監會及上海證券交易所的規定，公司可以對內幕信息知情人買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人進行交易的，公司將進行核實并依據其內幕信息知情人登記管理制度對相關人員進行責任追究，并在2個工作日內將有關情況及處理結果報送證監部門和上海證券交易所。
第十六條 公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案信息及重大事項進程備忘錄信息。內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄自記錄（含補充完善）之日起至少保存10年。
公司應當在內幕信息依法公開披露后5個交易日內將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送上海證券交易所。上海證券交易所可視情況要求公司披露重大事項進程備忘錄中的相關內容。
公司披露重大事項后，相關事項發生重大變化的，公司應當及時補充報送內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。
第五章 保密及責任追究
第十七條 未經董事會批準同意,公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳送有關公司內幕信息的內容。對外報道、傳送的文件、音像及光盤等涉及內幕信息的資料，須經董事會秘書的審核同意，方可對外報道、傳送。
第十八條 公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密的義務。
第十九條 公司及其董事、高級管理人員及相關內幕信息知情人在內幕信息公開披露前，應將該信息的知情人員控制在最小范圍內，重大信息相關文件應指定專人報送和保管。
第二十條 內幕信息依法公開披露前，公司的控股股東、實際控制人不得濫用其股東權利或支配地位，要求公司及其董事、高級管理人員向其提供內幕信息。
第二十一條 對于無法律法規依據的外部單位所提出年度統計報表等報送要求，公司應拒絕報送。依據法律法規的要求應當報送的，需要將報送的外部單位相關人員作為內幕信息知情人登記在案備查，并書面提醒報送的外部單位相關人員履行保密義務。
第二十二條 內幕信息知情人員因保密不當致使前述重大信息被泄露，應立即通知公司董事會秘書，公司應在第一時間向上海證券交易所報告并公告。
第二十三條 內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進行內幕交易、散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐等活動，給公司造成嚴重影響或損失的，公司將依據有關規定處罰相關責任人，或(并)要求其承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，將依法移送司法機關追究刑事責任。
第二十四條 內幕信息知情人違反本制度規定進行內幕交易或其他非法活動而受到公司、權力機關或司法機關處罰的，公司須將處罰結果報送證監部門和上海證券交易所備案，同時在公司指定的報刊和網站進行公告。
第六章 附則
第二十五條 本制度未盡事宜，依照法律、法規、規范性文件、證券交易所業務規則及《公司章程》的有關規定執行；與有關法律、法規、規范性文件、證券交易所業務規則以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件、證券交易所業務規則以及《公司章程》的規定為準。
第二十六條 本制度自董事會審議通過之日起生效。
第二十七條 本制度由公司董事會根據有關法律、法規及規范性文件的規定進行修改和解釋。
青公網安備63010502000023號