西寧特殊鋼股份有限公司
關聯交易管理制度
第一條 為保證西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關聯方之間發生的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關聯交易行為不損害公司和股東的利益，根據《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《企業會計準則第36號——關聯方披露》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》及其他有關法律、行政法規和規范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，特制定本制度。
第二條 公司的“關聯交易”是指公司或者其合并報表范圍內的子公司等其他主體與公司關聯人之間發生的交易。
第三條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：
（一）平等、自愿、等價、有償的原則；
（二）公平、公正、公開的原則；
（三）不損害公司及非關聯股東合法權益的原則；
（四）關聯股東及董事回避表決的原則。
第四條 關聯方如在股東會、董事會上享有表決權，除特殊情況外，均應對關聯交易事項回避表決。
與關聯方有任何利害關系的股東、董事，在就該關聯交易事項進行表決時，應當回避。
第五條 公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應聘請專業評估機構或獨立財務顧問發表意見。
第六條 公司的關聯人包括關聯法人（或者其他組織）和關聯自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為公司的關聯法人（或者其他組織）：
（一）直接或者間接控制公司的法人（或者其他組織）；
（二）由前項所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；
（三）關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人。
具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：
（一）直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高級管理人員；
（三）直接或者間接地控制公司的法人（或者其他組織）的董事、監事和高級管理人員；
（四）本款第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員。
在過去12個月內或者相關協議或者安排生效后的12個月內，存在本條第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為公司的關聯人。
中國證監會、上海證券交易所或者公司可以根據實質重于形式的原則，認定其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）或者自然人為公司的關聯人。
公司與本條第二款第（二）項所列法人（或者其他組織）受同一國有資產管理機構控制而形成該項所述情形的，不因此構成關聯關系，但其法定代表人、董事長、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事或者高級管理人員的除外。
第七條 公司董事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯關系的關聯人情況及時告知公司。
公司應當及時更新關聯人名單。
第八條 本制度所指“關聯交易”是指公司或者其合并報表范圍內的子公司等其他主體與公司關聯人之間發生的交易，包括但不限于下列事項和日常經營范圍內發生的可能引致資源或者義務轉移的事項：
（一）購買或出售資產；
（二）對外投資（購買銀行理財產品的除外）；
（三）轉讓或受讓研發項目；
（四）簽訂許可使用協議；
（五）提供擔保；
（六）租入或者租出資產；
（七）委托或者受托管理資產和業務；
（八）贈與或者受贈資產；
（九）債權、債務重組；
（十）提供財務資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；
（十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）；
（十二）購買原材料、燃料、動力；
（十三）銷售產品、商品；
（十四）提供或者接受勞務；
（十五）委托或者受托銷售；
（十六）存貸款業務；
（十七）與關聯人共同投資；
（十八）上交所根據實質重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。
第九條 公司進行關聯交易應當簽訂書面協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議的內容應當明確、具體。
第十條 公司關聯交易定價應當公允，任何一方不得利用自己的優勢或壟斷地位強迫對方接受不合理的條件。公司關聯交易定價參照下列原則執行：
（一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；
（二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定交易價格；
（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；
（四）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；
（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。
第十一條 公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方法：
（一）成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易；
（二）再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務；
（三）可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易；
（四）交易凈利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易；
（五）利潤分割法，根據公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。
第十二條 關聯交易價格的管理，應當遵循以下原則：
（一）交易雙方依據關聯交易協議中約定的付款方式和付款期限支付交易價款；
（二）公司財企部應當對關聯交易的執行情況進行跟蹤，督促交易對方按約定履行其義務；
（三）發生關聯交易的公司各相關部門應當跟蹤市場價格變動情況，及時記錄并向公司證券合規部、財企部等部門通報。
第十三條 公司與關聯人發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當經全體獨立董事過半數同意后提交董事會審議，并及時披露：
（一）與關聯自然人之間發生的成交金額在30萬元以上的交易；
（二）與關聯法人（或者其他組織）發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的交易。
第十四條 公司與關聯人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在3,000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，應當由具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構出具審計報告或評估報告，經董事會審議后，提交股東會審議。與日常經營相關的關聯交易可免于審計或者評估。
第十五條 公司為關聯人提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事會審議通過后及時披露，并提交股東會審議。
公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。
第十六條 關聯交易涉及“提供財務資助”“委托理財”等事項時，應當以發生額作為計算標準，并按照連續12個月內累計計算的原則，計算關聯交易金額，適用以上各條的規定。
已經按照本制度第十三條或者第十四條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第十七條 公司在連續12個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則適用相關規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或者相互存在股權控制關系，或者由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十三條或者第十四條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第十八條 公司與關聯人進行日常關聯交易時，應當按照下述規定履行相應審議程序：
（一）公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額，履行審議程序并披露；實際執行超出預計金額的，應當按照超出金額重新履行審議程序并披露；
（二）公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易；
（三）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過3年的，應當每3年重新履行相關審議程序和披露義務。
第十九條 公司對日常關聯交易進行預計應當區分交易對方、交易類型等分別進行預計。關聯人數量眾多，公司難以披露全部關聯人信息的，在充分說明原因的情況下可以簡化披露，其中預計與單一法人主體發生交易金額達到規定披露標準的，應當單獨列示關聯人信息及預計交易金額，其他法人主體可以以同一控制為口徑合并列示上述信息。
第二十條 公司對日常關聯交易進行預計，在適用關于實際執行超出預計金額的規定時，以同一控制下的各個關聯人與公司實際發生的各類關聯交易合計金額與對應的預計總金額進行比較。非同一控制下的不同關聯人與公司的關聯交易金額不合并計算。
第二十一條 依據法律、行政法規、部門規章及《公司章程》等相關規定對關聯交易所涉及事項的審批權限及程序有特殊規定的，依據該等規定執行。
第二十二條 本制度規定的應當披露的關聯交易應當經公司全體獨立董事過半數同意后，提交董事會審議。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。公司董事會審計委員會應當對關聯交易的審議、表決、披露、履行等情況進行監督并在年度報告中發表意見。
第二十三條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，并不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足3人的，公司應當將該交易提交股東會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或間接控制人；
（三）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織或者該交易對方直接或間接控制的法人或者其他組織任職的；
（四）為與本項目第（一）條和第（二）條所列自然人關系密切的家庭成員；
（五）為與本項目第（一）條和第（二）條所列法人或組織的董事和高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、上交所或者公司基于實質重于形式原則認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的董事。
第二十四條 股東會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決，并不得代理其他股東行使表決權。
前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
（一）為交易對方；
（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；
（三）被交易對方直接或間接控制；
（四）與交易對方受同一自然人、法人或其他組織直接或間接控制；
（五）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
（六）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；
（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的股東；
（八）中國證監會或者上交所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。
第二十五條 關聯董事的回避和表決程序為：
（一）關聯董事應主動提出回避申請，否則其他董事有權要求其回避；
（二）當出現是否為關聯董事的爭議時，由董事會向其監管部門或公司律師提出確認關聯關系的要求，并依據上述機構或人員的答復決定其是否回避；
（三）關聯董事可以列席會議討論有關關聯交易事項；
（四）董事會對有關關聯交易事項表決時，關聯董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。對該事項由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，做出決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。
第二十六條 關聯股東的回避和表決程序為：
（一）關聯股東應主動提出回避申請，否則其他股東有權向股東會提出關聯股東回避申請；
（二）當出現是否為關聯股東的爭議時，由會議主持人進行審查，并由出席會議的律師依據有關規定對相關股東是否為關聯股東做出判斷；
（三）股東會對有關關聯交易事項表決時，關聯股東不得行使表決權，也不得代理其他股東行使表決權。在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東會的非關聯股東按《公司章程》和股東會議事規則的規定表決。
第二十七條 關聯交易的披露：
（一）公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定予以披露；
（二）公司與關聯自然人發生的成交金額在30萬元以上的交易（提供擔保除外），應當及時披露；
（三）與關聯法人（或者其他組織）發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的交易；
（四）公司為關聯人提供擔保的，在董事會審議通過后，應當及時披露；
（五）公司披露關聯交易事項時，應當向證券交易所提交其要求的相關文件；
（六）公司的參股公司發生本制度規定的重大事項，可能對公司股票交易價格產生較大影響的，公司應當參照本制度履行信息披露義務。
第二十八條 公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照關聯交易審議和披露：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東會決議領取股息、紅利或報酬；
（四）一方參與另一方公開招標或拍賣，但是招標或拍賣難以形成公允價格的除外；
（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等；
（六）關聯交易定價為國家規定；
（七）關聯人向公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應擔保；
（八）公司按與非關聯人同等交易條件，向董事、高級管理人員提供產品和服務；
（九）上交所認定的其他情況。
第二十九條 公司與關聯人共同投資，向共同投資的企業增資、減資時，應當以公司的投資、增資、減資金額作為計算標準，適用本制度第十三條、第十四條的相關規定。
第三十條 公司及其關聯人向公司控制的關聯共同投資企業以同等對價同比例現金增資，達到應當提交股東會審議標準的，可免于進行審計或者評估。
第三十一條 公司關聯人單方面向公司控制或者參股的企業增資或者減資，涉及有關放棄權利情形的，應當適用放棄權利的法律、法規、規范性文件的相關規定。不涉及放棄權利情形，但可能對公司的財務狀況、經營成果構成重大影響或者導致公司與該主體的關聯關系發生變化的，公司應當及時披露。
第三十二條 公司向關聯人購買或者出售資產，達到規定披露標準，且關聯交易標的為公司股權的，公司應當披露該標的公司的基本情況、最近一年又一期的主要財務指標。標的公司最近12個月內曾進行資產評估、增資、減資或者改制的，應當披露相關評估、增資、減資或者改制的基本情況。
第三十三條 公司向關聯人購買資產，按照規定須提交股東會審議且成交價格相比交易標的賬面值溢價超過100%的，如交易對方未提供在一定期限內交易標的盈利擔保、補償承諾或者交易標的回購承諾，公司應當說明具體原因，是否采取相關保障措施，是否有利于保護公司利益和中小股東合法權益。
第三十四條 公司因購買或者出售資產可能導致交易完成后公司控股股東、實際控制人及其他關聯人對公司形成非經營性資金占用的，應當在公告中明確合理的解決方案，并在相關交易實施完成前解決。
第三十五條 公司及相關信息披露義務人擬披露的信息被依法認定為國家秘密，披露或者履行相關義務可能導致其違反法律法規或者危害國家安全的，可以按照上交所相關規定豁免披露。
公司及相關信息披露義務人擬披露的信息屬于商業秘密、商業敏感信息，披露或者履行相關義務可能引致不當競爭、損害公司及投資者利益或者誤導投資者的，可以按照上交所相關規定暫緩或者豁免披露該信息。
第三十六條 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員的當選，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司）與關聯方發生的關聯交易，視同公司行為，應依據本制度履行審批程序。
第三十七條 本制度所稱“以上”含本數，“超過”不含本數。
第三十八條 本制度未盡事宜，本制度未盡事宜，依照法律、法規、規范性文件、證券交易所業務規則及《公司章程》的有關規定執行；與有關法律、法規、規范性文件、證券交易所業務規則以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件、證券交易所業務規則以及《公司章程》的規定為準。
第四十條 本制度由公司董事會根據有關法律、法規及規范性文件的規定進行修改和解釋。
青公網安備63010502000023號